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Qu’est-ce que le droit préférentiel de souscription ?

Le droit préférentiel de souscription, aussi connu sous l’abréviation DPS, donne la possibilité aux actionnaires d’une société d’acheter des actions nouvelles lors d’une augmentation de capital. Ce droit est un avantage offert par l’article 225-132 du Code de commerce aux actionnaires d’une société anonyme (SA). Ils disposent alors d’une priorité dans l’achat de ces nouvelles actions.

Comment fonctionne le droit préférentiel de souscription ?

Les droits de souscription ne sont pas forcément garantis par toutes les entreprises, mais la majorité d’entre elles ont intégré une certaine forme de couverture contre la dilution dans leur statut. Si ce droit leur est accordé, les actionnaires ont la possibilité d’acheter des actions additionnelles au prorata avant qu’elles ne soient offertes sur les marchés secondaires. Cette forme de protection contre la dilution peut être valable jusqu’à 30 jours avant que la société ne sollicite de nouveaux investisseurs sur un marché plus large.

Si les actionnaires n’exercent pas leurs droits de souscription, leur propriété sera diluée. La plupart des droits de souscription ne sont pas transférables, sauf si l’émetteur le permet. S’ils sont transférables, ils peuvent être négociés en bourse. En outre, des avantages de souscription sont offerts dans certains cas, permettant aux actionnaires qui ont entièrement exercé leurs droits de souscrire des actions supplémentaires, là encore au prorata.

Les investisseurs sont informés de leur droit de souscription par courrier (par la société elle-même) ou par l’intermédiaire de leurs courtiers ou dépositaires.

Quel est l’intérêt de ce droit ?

L’intérêt premier consiste a intégré les plus proches collaborateurs d’une société dans son processus de croissance. Une manière de faire leur faire profiter en priorité de l’opportunité de profiter du fruit de leur travail, de leur participation directe à la croissance de l’entité dans laquelle ils sont pleinement investis.

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De plus, le droit préférentiel de souscription protège les investisseurs contre le risque de voir de nouvelles actions éditées à un prix moins important que celui qu’ils ont reçu précédemment. Ils encouragent également les compagnies à réaliser de meilleures performances afin qu’elles puissent émettre des actions à des prix plus élevés, le cas échéant.

Comment est-il calculé ?

Pour faire simple, la valeur du droit préférentiel de souscription est égale à la perte de valeur que connait chaque part ancienne à la suite de l’émission des parts nouvelles.

Imaginez que vous souscriviez des actions privilégiées de la société privée XXX pour 15 euros par action. L’action privilégiée est convertible, ce qui signifie que vous avez le droit d’échanger une action privilégiée contre une action courante.

Supposons à présent que l’entreprise XXX décide d’entrer en bourse et d’émettre des actions ordinaires à 10 euros. Cela dévalorise clairement l’incitation à convertir votre action privilégiée en action ordinaire, car vous échangeriez votre investissement de 15 euros pour une action ordinaire ne valant que 10 euros. Les droits de souscription pourraient vous prémunir contre cette éventualité s’ils indiquent que si la société XXX émet des actions à un prix inférieur à celui des tours de financement précédents, l’actionnaire privilégié obtient davantage d’actions ordinaires lors de la conversion.

Il existe deux types de droits de souscription : la disposition « moyenne pondérée » et la disposition « à cliquet ». La disposition à cliquet offre aux actionnaires existants le droit d’acheter des actions au nouveau prix inférieur. La clause de moyenne pondérée donne aux actionnaires le droit d’acheter des actions à un prix qui tient compte de la variation de l’ancien et du nouveau prix d’offre.

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Prenons un exemple plus précis, cette société XXX dispose d’un capital de 6 000 € divisé en 400 actions de 15 € chacune et disposant de réserves équivalentes à 2 000 €.

  1. Calcul de la valeur réelle des actions avant l’augmentation de capital : (6 000 + 2 000) ÷ 400 = 20 € l’unité
  2. Imaginons que la société augmente son capital de 1 500 € et émette 100 actions nouvelles, toujours à 15 € l’unité.
  3. Le nouveau capital : 6 000 + 1 500 = 6 500 € (avec toujours 2 000 € de réserves)
  4. Le nouveau nombre d’actions : 400 + 100 = 500.
  5. Calcul de la nouvelle valeur des actions : (6 500 + 2 000) ÷ 500 = 17 € l’unité.
  6. Chaque action a donc théoriquement perdu 3 €. Cette perte par action équivaut à la valeur théorique du DPS.

Même s’il s’agit d’un droit et d’un privilège, chaque associé peut tout à fait renoncer de lui-même à ce droit préférentiel de souscription. Cependant, Il ne peut l’exprimer qu’une fois que la décision d’augmentation du capital est actée. Cette renonciation peut être totale ou partielle selon la volonté de l’associé. De plus, il est envisageable d’en faire bénéficier une ou plusieurs personnes dénommées.

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